one体育金科地产集团股份有限公司 关于关联自然人向公司购买 商品房的关联交易公告

　　one体育官方网站本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）副董事长王洪飞之配偶俞跃临、副总裁黄中强、监事梁忠太之配偶季小林等因个人需求，分别购买公司对外销售的商品房。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述购买人为公司关联方，本次购买行为构成关联交易。

　　以上人员中，俞跃临购买公司控股子公司开发的“金科﹒天元道”项目商品房一套，金额为714.92万元；黄中强购买公司控股子公司开发的“金科﹒集美花园”项目商品房两套，合计金额为124.00万元；季小林购买公司控股子公司开发的“金科城”项目商品房一套，金额为179.88万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，上述事项需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审批。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交公司股东大会审批。

　　公司于2023年1月13日召开第十一届董事会第二十九次会议，会议以8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避的表决结果审议通过了《关于关联自然人向公司购买商品房的关联交易议案》，本议案关联董事王洪飞回避表决。

　　1、俞跃临，女，汉族，身份证号：320602********2021，系公司副董事长王洪飞之配偶。

　　2、黄中强，男，汉族，身份证号：510108********1530，系公司副总裁。

　　3、季小林，女，汉族，身份证号：320623********3520，系公司监事梁忠太之配偶。

　　本次交易标的系属于公司控股子公司开发的“金科﹒天元道”、“金科﹒集美花园”、“金科城”等项目部分商品房，具体情况详见下表：

　　本次关联交易的价格根据上述交易标的的市场销售价格及公司管理制度确定，交易价格公平合理。

　　上述关联自然人与公司签署合法合规的商品房买卖合同，合同条款及内容与普通购买者一致，未做其他特殊约定。

　　本次关联交易按照公司正常销售价格定价，交易价格公允，符合公司管理制度，没有损害公司利益或中小股东利益的情况，也不影响公司独立性。该关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。

　　年初至披露日，公司与上述关联自然人发生的关联交易金额为0万元（不含本次交易）。

　　独立董事对公司关联自然人向公司购买商品房的关联交易事项进行了事先审核，并同意提交董事会审议。

　　本次关联交易属于公司正常销售行为，不影响公司独立性；本次关联交易遵循了市场定价原则，交易价格符合该商品房的市场销售价格，价格公允，未损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益。我们同意公司本次关联交易事项。

　　2、公司独立董事关于第十一届董事会第二十九次会议相关事项事前认可的独立意见；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2023年1月13日，公司第十一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　1、现场会议召开时间为：2023年1月30日（周一）16:00，会期半天。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年1月30日（现场股东大会召开日）9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年1月30日9:15-15:00。

　　1、现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

　　2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（七）出席对象：1、凡于股权登记日（2023年1月18日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；2、公司董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的律师；4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市两江新区龙韵路1号1幢金科中心27楼）

　　1、上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、根据《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，上述议案中，议案2为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　3、上述议案经公司第十一届董事会第二十九次会议审议通过，相关内容于2023年1月14日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊载披露。

　　1、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证和深圳证券账户卡，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传线、登记地点：重庆市两江新区龙韵路1号1幢金科中心22楼，邮编：401121

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件1。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，one体育其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月30日（现场股东大会召开当日）9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹委托先生/女士（身份证号码：）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。one体育

　　2、本次对公司和资产负债率为70%以上（含70%）及低于70%的控股子公司增加担保额度为预计担保额度，将根据公司及控股子公司融资等情况决定是否予以实施。公司或控股子公司对公司及全资子公司融资等事项提供全额担保；对非全资子公司融资等事项的担保，原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例提供担保。如根据金融机构要求，控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求控股子公司其他股东或者该控股子公司提供反担保。截止目前，本次预计的担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　为支持公司控股子公司业务发展，保证其日常生产经营等资金需求,且满足金融机构根据《最高人民法院关于适用

　　（1）本次公司（含公司控股子公司）预计对资产负债率为70%以上（含70%）的控股子公司以及控股子公司为公司提供新增担保额度共计不超过400亿元；公司（含公司控股子公司）对资产负债率低于70%的控股子公司提供新增担保额度不超过100亿元。本次预计额度自股东大会审议通过后十二个月内有效，详见预计新增担保额度情况表；

　　（2）在股东大会批准上述担保额度的前提下，提请股东大会授权公司董事会并由董事会进一步授权公司经营管理层，审批因融资等事项而对控股子公司及公司提供担保的具体事宜、签署所需的各项法律文件。

　　注：上表拟提供担保的控股子公司包括但不限于重庆金科房地产开发有限公司，具体担保方式及担保公司以担保事项实际发生时的合同约定为准。

　　截至目前，上述担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照相关规定，及时履行信息披露义务。

　　上述事项已经2023年1月13日召开的第十一届董事会第二十九次会议审议通过，表决结果为：8票同意，0票弃权，1票反对。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次审议通过的对公司及控股子公司的担保额度为预计担保额度，将根据其经营、融资等情况决定是否予以实施。截至目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　公司董事会经认真审议并审慎判断，上述担保事项为公司对控股子公司以及控股子公司为公司提供的担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营和补充流动资金；不存在与中国证监会发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。

　　截至2022年11月末，本公司对参股公司提供的担保余额为117.23亿元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为536.24亿元，合计担保余额为653.47亿元，占本公司最近一期经审计净资产的167.91%，占总资产的17.60%。公司及控股子公司逾期担保情况参见公司于2022年12月17日在指定信息披露媒体刊登的《关于公司债务情况的公告》（公告编号：2022-184号）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

　　2、本次审议通过的控股子公司对参股房地产项目公司担保额度为预计担保额度，将根据参股房地产项目公司融资等情况决定是否予以实施。本次公司控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。截至目前，本次预计的担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，履行股东义务，支持参股房地产项目公司持续健康发展，本次公司控股子公司包括但不限于重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资等事项提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　1、本次公司控股子公司拟为参股房地产项目公司提供的预计新增担保金额合计不超过58,361万元，自股东大会审议通过后十二个月内有效。具体详见预计新增担保额度情况表。

　　2、在股东大会批准上述担保额度的前提下，提请股东大会授权公司董事会并由董事会进一步授权公司经营管理层，审批因融资等事项而对参股房地产项目公司提供担保及调剂、签署所需各项法律文件的具体事宜。

　　3、在同时满足下列条件的情况下，公司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象间进行调剂：

　　（2）获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（3）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　（5）公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

　　注：上表拟提供担保或反担保的控股子公司包括但不限于重庆金科，具体担保方式及担保公司以担保事项实际发生时金融机构的要求为准。

　　上述事项已经2023年1月13日召开的公司第十一届董事会第二十九次会议审议通过，表决结果为：8票同意，1票反对，0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　与本公司关系：公司持有其50%的权益，重庆盈泰创誉置业有限公司持有其50%的权益，公司与其他股东不存在关联关系。

　　主营业务：公共事业管理服务；房地产咨询；信息咨询服务；会议及展览服务；住房租赁；房地产开发经营等。

　　与本公司关系：公司持有其23%股权，宁波海益建设工程有限公司持有49%股权，宁波海曙和益商务信息咨询有限公司持有28%股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　截至2022年9月末，该公司资产总额为225,121.85万元，负债总额为221,003.10万元，净资产为4,118.75万元。2022年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-772.00万元，净利润-772.00万元。

　　本次审议通过的对参股公司的担保额度为预计担保额度，将根据其经营、融资等情况决定是否予以实施。截至目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　本公司董事会经认真审议并审慎判断，本次被担保对象为公司参股房地产项目公司，公司控股子公司因新增融资、融资期限调整等需要为上述参股房地产项目公司提供担保或为合作方提供反担保是满足金融机构风控要求、支持参股房地产项目公司经营发展，有利于参股房地产项目公司的开发建设，符合公司整体利益。

　　公司控股子公司原则上与其他股东按公司持股比例对参股房地产项目公司提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保，担保公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司控股子公司为其提供担保的参股房地产项目公司，公司安排专人参与经营管理，严控财务风险。本次公司控股子公司拟对参股公司进行担保不存在与中国证监会发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。

　　截至2022年11月末，本公司对参股公司提供的担保余额为117.23亿元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为536.24亿元，合计担保余额为653.47亿元，占本公司最近一期经审计净资产的167.91%，占总资产的17.60%。公司及控股子公司逾期担保情况参见公司于2022年12月17日在指定信息披露媒体刊登的《关于公司债务情况的公告》（公告编号：2022-184号）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2023年1月10日以专人递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第十一届董事会第二十九次会议的通知，会议于2023年1月13日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长周达先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、one体育召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下议案：

　　为支持公司控股子公司业务发展，保证其日常生产经营等资金需求,且满足金融机构根据《最高人民法院关于适用

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所自律监管指引第3号——行业信息披露》的相关规定，结合公司实际情况，本次预计对公司及控股子公司增加的担保额度合计为500亿元。其中，本次公司（含公司控股子公司）预计对资产负债率为70%以上（含70%）的控股子公司以及控股子公司为公司提供新增担保额度共计不超过400亿元；公司（含公司控股子公司）对资产负债率低于70%的控股子公司提供新增担保额度不超过100亿元。本次预计额度自股东大会审议通过后十二个月内有效。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（）的《关于对公司及控股子公司增加担保额度的公告》。

　　该议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司董事刘静对该议案投反对票，反对理由：“1、公司自身经营困难，不宜再对外提供担保；2、对参股企业的经营情况及可能存在的风险，我缺乏了解亦无法判断。”

　　公司说明：公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，对公司及控股子公司提供的担保额度进行合理预计并履行相应审批程序。本次公司拟对未来十二个月内公司及控股子公司项目融资、展期等事项提供担保，系根据公司及控股子公司的项目开发建设及资金需求或公司担保的债务到期后展期需求等，按照金融机构风控要求提供担保。

　　为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，履行股东义务，支持参股房地产项目公司持续健康发展，本次公司控股子公司包括但不限于重庆金科房地产开发有限公司原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。本次公司控股子公司拟为参股房地产项目公司提供的预计新增担保金额合计不超过58,361万元，自股东大会审议通过后十二个月内有效。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（）的《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的公告》。

　　该议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司说明：公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，对参股房地产项目公司提供的担保额度进行合理预计并履行相应审批程序。本次公司拟对未来十二个月内部分参股房地产项目公司融资提供担保，系根据参股房地产项目公司的开发建设及资金需求或融资展期需求，基于合资合作协议的约定，履行股东义务，按照金融机构风控要求提供担保。

　　公司副董事长王洪飞之配偶俞跃临、副总裁黄中强、监事梁忠太之配偶季小林等因个人需求，分别购买公司对外销售的商品房。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述购买人为公司关联方，本次购买行为构成关联交易。

　　本次俞跃临购买公司控股子公司开发的“金科﹒天元道”项目商品房一套，金额为714.92万元；黄中强购买公司控股子公司开发的“金科﹒集美花园”项目商品房两套，合计金额为124.00万元；季小林购买公司控股子公司开发的“金科城”项目商品房一套，金额为179.88万元。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（）的《关于关联自然人向公司购买商品房的关联交易公告》。

　　公司定于2023年1月30日（周一）16点00分，在公司会议室召开2023年第一次临时股东大会，股权登记日为2023年1月18日（周三）。

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